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裁判要旨

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公司能够证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司的合法利益，公司可以拒绝股东的查账要求。

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案情简介

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1、1994年，宁波经济技术开发区城建设计公司注册成立，企业性质为全民联营，登记的经营范围为“道路工程、桥梁工程、排水工程的设计及技术咨询服务”。2000年12月，宁波经济技术开发区城建设计公司进行改制，名称变更为城建设计公司（即现名称），戈某某通过受让方式取得城建设计公司1.2104％的股权。

2、戈某某曾系多家公司控股股东，其中2013年4月注册成立宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司，经营范围为：市政道路、桥梁和隧道工程、给排水工程的设计。戈某某占该公司90％的股份，其弟弟戈某华占10％的股份，后该公司于2021年12月注销。2013年12月戈某某独资注册成立宁波软通智慧城市信息技术有限公司，经营范围为：智慧城市信息技术设计咨询，智慧城市规划设计，智慧城市建设投资规划咨询服务等，后该公司于2022年4月注销。2017年7月注册成立的宁波海长市政工程设计有限公司，经营范围为：市政公用工程、公路工程、桥梁和隧道工程、房屋建筑工程等，戈某某占该公司90％的股份，其弟弟戈某华占10％的股份，后该公司于2018年8月注销。

3、2021年4月12日，戈某某通过邮寄方式向公司发出《行使股东知情权告知函》，要求查阅或复制：自公司成立之日起至2022年3月止的所有年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证；自公司成立之日起至2022年3月止的所有股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定文件。

4、2022年4月18日，公司向戈某某回函，回函明确：因你系与我司存在实质性竞争关系公司的股东，我司有合理理由认为你行使股东知情权具有不正当目的，因此我司无法满足你行使股东知情权的要求。戈某某遂起诉至法院，要求行使股东知情权。

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裁判结果

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本案经历了一审、二审，法院生效判决认为：

1、戈某某要求查阅、复制公司自成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的请求符合法律规定，本院予以支持。

2、关于戈某某能否要求查阅会计账簿和会计凭证，需要判断戈某某查账是否具有不正当目的。宁波海长市政工程设计有限公司（2018年8月注销）、宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司（2021年12月注销）登记的经营范围与被告公司主营的道路工程、桥梁工程、排水工程的设计及咨询服务有实质性竞争关系，公司存续期间戈某某系该二公司的绝对控股股东；长春市市政工程设计研究院宁波分院经营范围与被告公司有实质性竞争关系。原告戈某某与其弟弟戈某华在宁波海长市政工程设计有限公司、宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司、宁波软通智慧城市信息技术有限公司中均存在各种形式的合作关系。综合上述因素，被告公司有理由认定原告戈某某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益，原告戈某某要求查阅会计账簿、会计凭证的请求，本院不予支持。

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律师评析

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1、知情权是股东的固有权利，是股东了解公司经营情况，参与公司经营管理的重要途径，当小股东的合法权益受到大股东侵害时，行使股东知情权是小股东维护自身合法权益的提前和基础。但是不当行使股东知情权可能会影响公司的正常经营管理，甚至损害公司的合法权益，因此有必要对股东行使知情权进行必要的限制。

2、我国《公司法》规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当书面说明理由。由此可知，判断股东要求查阅会计账簿是否有不正当目的需要考虑两方面，一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果并未发生，因此，对“可能”只能通过常理进行判断，但应达到较大可能性；二是必须有合理的根据，“不正当目的”属于主观心态，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。

3、我国《公司法司法解释四》规定了可以认定股东具有“不正当目的”的四种情形：一是，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本文中的案例法院就是认定原告戈某某的行为符合该种情形，继而认定其具有不正当目的，否定了其行使查账的诉请。需要提示的是，本项规定允许公司通过章程或全体股东的约定来排除适用。二是，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。“有关信息”是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。三是，股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。这一规定体现了对股东不诚信行为的惩罚。四是，股东有不正当目的的其他情形。该项属于兜底条款，“其他情形”应该与前三项具有同质性，如股东行使知情权过于频繁，仅为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害等。

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